Cómo Disolver y Liquidar una SL con deudas

Disolver y liquidar un SL

Por diferentes motivos; el mundo online y su dura competencia, las bajas ventas, poca rentabilidad, impagos difíciles de afrontar, llega un momento en el que muchas empresas tienen que dar el paso y plantearse cómo disolver una sociedad limitada con deudas.

En este artículo analizaremos sobre cómo disolver y liquidar una SL con deudas paso a paso.

Cuestiones fundamentales para tener en cuenta en una disolución de una SL.

Antes de adentrarnos en los pasos específicos para disolver y extinguir una Sociedad Limitada con deudas, es necesario comentar algunas cuestiones fundamentales.

– Deudas y responsabilidad
La deuda es una de las principales preocupaciones al disolver una sociedad limitada. Los socios deben conocer su responsabilidad en relación con los impagos y cómo se liquidarán. Puede darse complejidades adicionales, como el hecho de que haya que disolver una sociedad limitada con inmuebles. En este caso existen más consideraciones a tener en cuenta en términos de activos y pasivos.

– Acuerdo de disolución
Los socios tienen que llegar a un acuerdo de disolución y liquidación de la sociedad limitada. En él establecerán las pautas para el proceso y la distribución de activos y pasivos.

– Plazo para liquidar
Existe un plazo legal para llevar a cabo la liquidación de una sociedad limitada y que es crucial cumplirlo. Normalmente, se realiza en una notaría o ante los liquidadores, que luego lo elevan a público donde se encuentre la empresa y suele ser de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública. El incumplimiento puede acarrear sanciones y complicaciones.

Tributación y fiscalidad al liquidar una SL

La tributación al liquidar una sociedad limitada debe ser gestionada correctamente para evitar problemas fiscales. Estas son algunas de las cuestiones tributarias más relevantes que tener en cuenta en una liquidación son:

• La empresa continúa siendo responsable de presentar declaraciones de Impuesto de Sociedades y tributar hasta la conclusión de la liquidación.
• Las ganancias de la venta de activos pueden estar sujetas y conllevar cuota a pagar en el Impuesto de Sociedades.
• Al vender activos inmobiliarios, es necesario tener en cuenta la plusvalía.
• Se deben cumplir las obligaciones fiscales del IVA por ventas de bienes o
• La distribución de dividendos a los socios conlleva retenciones fiscales.

Es por ello, que la planificación fiscal adecuada y el cumplimiento de plazos son fundamentales para evitar sanciones y garantizar un proceso de liquidación eficiente y legalmente sólido.

¿Qué pasos se tiene que llevar a cabo para liquidar un Sociedad Limitada?

Liquidar una Sociedad Limitada (SL) que tiene deudas no vencidas implica seguir un proceso legal y administrativo específico para asegurar que todas las obligaciones se gestionen adecuadamente, incluso aquellas que aún no han llegado a su fecha de vencimiento.

A continuación, se detalla paso a paso cómo llevar a cabo este proceso:

1.   Acuerdo de Disolución

a) Convocatoria de la Junta General

• • Convocar una Junta General de Socios conforme a lo estipulado en los estatutos
  • Aprobación de la disolución: Los socios deben aprobar la decisión de disolver la sociedad, generalmente mediante mayoría cualificada según los

b) Redacción del Acta

Elaborar un acta donde se refleje la decisión de disolver la sociedad y se acuerde el nombramiento de los liquidadores.

2.   Nombramiento de Liquidadores

• Designar liquidadores: Pueden ser los propios administradores existentes o terceros designados por la Junta
• Registro de los liquidadores: Inscribir el nombramiento en el Registro

3.   Comunicación de la Disolución

a) Inscripción en el Registro Mercantil

• • Publicar la disolución en el Registro Mercantil correspondiente.

b) Publicidad Legal

• • Anunciar la disolución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un periódico de amplia circulación para informar a terceros y posibles

4.   Inventario y Balance Inicial de Liquidación

• Elaborar un inventario detallado de los activos y pasivos de la
• Preparar un balance inicial que refleje la situación financiera al inicio de la liquidación.

5.   Gestión de Activos y Pasivos

a) Administración de Activos

Vender los activos de la sociedad para obtener liquidez necesaria para cubrir las deudas y otros.

b) Gestión de Pasivos (Deudas No Vencidas)

Aunque las deudas no estén vencidas, es crucial gestionarlas adecuadamente para evitar futuros conflictos o incrementos en las obligaciones.

Opciones para Manejar Deudas No Vencidas:

1. Pago Anticipado con Negociación

• • • Negociar con los acreedores la posibilidad de realizar pagos anticipados, posiblemente obteniendo descuentos o condiciones
    • Obtener acuerdos por escrito que reflejen las nuevas condiciones de

2. Renegociación de Plazos y Condiciones

• • • Acordar nuevos plazos de pago que sean viables durante el proceso de liquidación.
    • Modificar intereses o comisiones si es posible, para reducir la carga

3. Cesión de Deudas

• • • Transferir las deudas a otra entidad interesada, previa aprobación de los
    • Formalizar la cesión mediante contratos legales que aseguren la aceptación de los

4. Constitución de Garantías

• • • Ofrecer garantías adicionales o depósitos que respalden el cumplimiento futuro de las
    • Asegurar que las garantías sean aceptables para los acreedores y estén formalizadas

c) Prioridad de Pagos

Orden de prelación: Las deudas se deben pagar siguiendo el orden de prelación establecido por la ley (priorizando, por ejemplo, deudas laborales y fiscales).

d) Notificación a Acreedores

• • Informar formalmente a todos los acreedores sobre el inicio del proceso de liquidación.
  • Facilitar la presentación de reclamaciones dentro de los plazos legales

6. Pago de Deudas y Obligaciones

• Saldar las deudas siguiendo la prioridad legal y los acuerdos
• Registrar todas las transacciones y pagos realizados para mantener transparencia y cumplimiento

7. Distribución del Remanente

• Una vez satisfechas las deudas, distribuir el patrimonio restante entre los socios proporcionalmente a su participación en el capital
• Formalizar la distribución mediante acta de liquidación aprobada por la Junta

8. Balance Final de Liquidación

• Elaborar un balance final que refleje todas las operaciones realizadas durante la liquidación.
• Presentar y aprobar el balance final en una Junta General de

9. Extinción de la Sociedad

a) Solicitud de Cancelación

• • Presentar la solicitud de cancelación de la inscripción registral de la sociedad en el Registro

b) Publicación Final

• • Publicar la extinción de la sociedad en el BORME para finalizar oficialmente el

10. Consideraciones Legales y Administrativas Adicionales

a) Responsabilidad de los Liquidadores

• • Actuar con diligencia y transparencia en beneficio de los acreedores y
  • Cumplir con todas las obligaciones legales y fiscales durante el proceso de liquidación.

b) Asesoramiento Profesional

• • Contar con asesoría de abogados especializados en derecho mercantil y asesores fiscales para garantizar que todos los pasos se realicen conforme a la
  • Consultar la normativa vigente, ya que las leyes pueden actualizarse o

c) Manejo de Activos y Documentación

• • Guardar toda la documentación relacionada con la liquidación durante el tiempo que la ley lo
  • Asegurar la correcta valoración de los activos para evitar posibles disputas o reclamaciones

11. Posibles Implicaciones Fiscales

• Declarar el proceso de liquidación ante la Agencia
• Liquidar impuestos pendientes que puedan derivarse del proceso de liquidación, como el Impuesto sobre

12. Cierre del Proceso

• Finalizar todas las obligaciones legales y
• Conservar registros de todo el proceso para posibles futuras verificaciones o auditorías.

Análisis de la conclusión

Liquidar una Sociedad Limitada con deudas no vencidas requiere una planificación cuidadosa y el cumplimiento estricto de los procedimientos legales establecidos.

Es fundamental gestionar las deudas de manera proactiva, incluso aquellas que aún no han vencido, para evitar complicaciones futuras y asegurar una liquidación exitosa.

Siempre se recomienda buscar asesoramiento profesional para realizar adecuadamente este proceso y garantizar que se respeten todos los derechos y obligaciones de las partes involucradas.

¡Si necesitas más información en tema fiscal o laboral, no dudes en ponerte en contacto con tu asesoría en Narón y Cabañas, Asesoría Prego!